Breve análisis sobre la reforma y sus posibles modificaciones.
Las sociedades mercantiles constituidas y domiciliadas en Costa Rica están obligadas desde el mes de junio de este año, a registrar un correo electrónico oficial para recibir notificaciones administrativas y judiciales. Así lo dispuso la Ley N.º 10.597, que fue publicada en el Alcance 195 de La Gaceta el 3 de diciembre de 2024 y entró en vigor el 4 de junio de este 2025.
Es harto conocido por quienes ejercemos en los campos legal y/o comercial, la dificultad que entraña realizar una notificación personal al representante de una Sociedad Mercantil. Domicilios sociales inexistentes, representantes extranjeros sin dirección conocida en el país, pueden tornar en meses o años el paso inicial de un proceso. Con miras a resolver esta situación, la Ley N.º 10.597 modifica el inciso 10) del artículo 18 del Código de Comercio, exigiendo que toda escritura constitutiva de una sociedad mercantil incluya, además del domicilio físico, una dirección electrónica válida.
También se reformaron:
- El artículo 20 de la Ley de Notificaciones Judiciales.
- El artículo 243 de la Ley General de la Administración Pública.
- Se eliminó la figura del agente residente.
La Directriz DPJ-002-2025 del Registro Nacional establece dos mecanismos para que las sociedades ya inscritas antes del 4 de junio de 2025 puedan cumplir con esta obligación:
1. Mediante solicitud en escritura pública, firmada por el representante legal o apoderado general.
2. Mediante protocolización de una Asamblea de Socios, en la que se acuerde la reforma del pacto constitutivo.
Cualquiera que sea el mecanismo elegido, debe ser inscrito ante el Registro de Personas Jurídicas y requieren la publicación del edicto en el Diario Oficial La Gaceta. Si la inclusión del correo electrónico es el único acto jurídico, entonces estaría exento de impuestos y timbres. Pero igual tendrá que pagar el trámite notarial.
Las sociedades existentes tienen hasta el 4 de junio del 2026 para registrar su correo electrónico. A partir del 5 de junio de 2026, cualquier gestión registral será rechazada si la sociedad no ha cumplido con esta obligación. En palabras llanas: las sociedades mercantiles no podrán si quiera solicitar una certificación de personería jurídica, no digamos ya vender o comprar activos, hasta dar por cumplido este requisito.
La Ley N.º 10.597 fue concebida con un objetivo claro: modernizar y agilizar la actividad comercial en Costa Rica. Y el Transitorio I de la ley establece que las modificaciones al Pacto Social que buscan dar cumplimiento a la norma deben realizarse de forma sencilla, ágil y sin costo. Pero en la práctica, de acuerdo con la directriz emitida por el Registro Nacional, el cumplimiento implica un gasto cercano a los cien mil colones mínimo, por cuanto es el precio estándar de una protocolización. Podríamos pensar que este hecho representa una contradicción con el transitorio mencionado, contradicción que ha generado obstáculos para el cumplimiento oportuno de la norma y ha limitado los beneficios que la digitalización puede aportar al entorno empresarial.
Ante esta situación, se ha presentado en la corriente legislativa un proyecto de ley que propone modificar los artículos 18 y 19 del Código de Comercio, así como el Transitorio I de la Ley N.º 10.597. El objetivo es permitir que la inclusión del correo electrónico pueda realizarse mediante mecanismos simplificados, como el uso de firma digital o una declaración jurada, eliminando la necesidad del trámite notarial.
Debemos entender la trascendencia de la reforma a nivel general. Al aportar el correo electrónico, la sociedad está brindando un medio de notificación que actuará, en la práctica, como una notificación automática. Ante la consulta facultativa sobre si se ponía en peligro el derecho de defensa, indicó la Sala Constitucional, que no, en tanto que se “garantice la validez, seguridad y confiabilidad de la recepción, como la confirmación de las notificaciones (…)”. ¿Cómo se garantizará la validez, seguridad y confiabilidad de una dirección digital? Difícil decirlo. Pero sin entrar a discutirlo, el correo electrónico es ahora un elemento semejante en importancia al domicilio social, y por este motivo se le integra como parte de los estatutos sociales. Así, es lógico que se requiera de la fe pública plasmada en un instrumento público, para modificarlos.
Permitir que para este trámite en concreto se pueda utilizar firma digital del representante, sin embargo, no parece una idea descabellada, en particular porque uno de los mecanismos es que el representante lo solicite mediante escritura pública.
Analicemos lo siguiene:
1. Existe una plataforma (Crear Empresa) desde la cual el representante legal de una Sociedad Mercantil ya puede hacer gestiones (reposición de libros, por ejemplo) autenticándose como tal.
2. La mayoría de los representantes deberían contar con este mecanismo de verificación, por cuanto es un requisito para realizar la Declaración del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales.
Entonces, ¿por qué no permitir que se utilice dicho medio para registrar el correo electrónico, y que aquellos que no cuenten con firma digital, recurran a los mecanismos indicados por la Directriz de Registro?
En nuestra opinión, esta propuesta busca alinear la práctica con el espíritu de la ley, promoviendo una implementación efectiva, accesible y coherente con los principios de eficiencia y transformación digital que inspiran la reforma original. Si bien desde la esquina notarial la reforma viene a generar (nos) trabajo, de momento hemos recomendado a nuestros clientes prudencia y espera, pues existe la posibilidad que una vez reinicien las sesiones ordinarias en el mes de agosto, se logre aprobar una vía más económica para dar cumplimiento a la norma.
